名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月30日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：

（二）募集资金投资项目变更及延期情况

1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。

2、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2019年3月延至2020年3月。

3、2019年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行部分变更，“研发中心”项目建设实施地点，将由“广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房（自主申报）”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部两个地方组成。

4、2020年4月29日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2020年3月延至2021年3月。

5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将营销网络建设项目和研发中心建设项目延期至2021年12月，将日化生产线技术改造项目延期至2022年3月。

（三）募集资金使用情况

截至2021年8月31日，公司募集资金投资项目累计已投入使用金额的具体情况如下：

二、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划

（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况

公司拟终止“营销网络建设项目”，该募集资金投资项目建设内容主要为经销渠道和商超渠道的建设以及品牌推广计划，其中，公司对商超渠道的拓展内容主要为买断 3 年的商超门店货架资源、重点门店特殊陈列形象推广、加大人员队伍建设、增加条码等；经销渠道建设内容主要为重点零售店的建设（包括新开拓门店、产品形象包装、货架的特殊陈列等）以及产品促销推广，对于深度分销商，公司将给予车辆补贴；公司品牌推广计划主要为平面宣传、电视广告以及网络广告宣传。截至2021年9月24日，该项目募集资金累计已投入使用金额为7,926.78万元，投资进度为49.08%，节余募集资金9,522.42万元（包含利息收入及理财收益）。

（二）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

近几年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，叠加国际品牌企业在国内占有较大的市场份额影响，致使行业竞争日趋激烈，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；海外代购、电商、网红直播带货等新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来全国新冠肺炎疫情的影响，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前的市场环境及公司品牌产品老化等客观因素，大量的投入未必能带来相应的收入回报。本着量入为出的原则，且基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司在募集资金的使用上趋于谨慎，力求降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。因此公司综合各项因素后决定终止该项目，上述原项目投入内容所需要的费用纳入公司预算正常开支。公司终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够提升资金使用效率、提高公司经营效益。

经公司董事会、股东大会审议通过本议案后，公司将上述募集资金投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

（三）剩余募集资金使用计划

截至2021年9月24日，公司“营销网络建设项目”募集资金专户余额9,522.42万元（包含利息收入及理财收益），自股东大会审议通过本议案后，公司将上述剩余募集资金（实际金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。该等永久补充流动资金将用于公司日常运营及游戏业务的开拓。公司承诺不使用剩余募集资金进行风险投资和对外提供财务资助。

（四）本次终止募集资金投资项目对公司的影响

本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。

（五）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合相关法规要求

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合以下要求：

1、本次永久补充流动资金的剩余募集资金已到账超过1年；

2、不影响其他募集资金投资项目的实施。

3、严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

三、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划

1、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等法律法规的规定。独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将相关事项提交股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是结合市场情况及项目实际情况提出的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、保荐机构发表的核查意见

广发证券查阅了名臣健康关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，名臣健康拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。

因此，广发证券对公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于名臣健康终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二一年九月三十日