一、交易概述

1、鉴于名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头市嘉晟印务有限公司（以下简称“嘉晟印务”）近几年业务不断萎缩，净利润出现连续亏损的情况，为了优化公司业务结构、提高公司资产使用效率，公司拟以2,829.13万元对价向蔡絮转让嘉晟印务100%股权。

公司拟与蔡絮签署关于本次嘉晟印务股权转让的相关协议。本次股权转让完成后，公司将不再持有嘉晟印务任何股权。

2、蔡絮与原任职公司副董事长（2021年5月28日届满离任）许绍壁先生为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2021年10月28日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议，以有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可意见，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

 二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

蔡絮 女，中国国籍，现居住地为广东汕头市澄海区，公民身份号码为4405211963********。

（二）关联关系说明

蔡絮与原任职公司副董事长（2021年5月28日届满离任）许绍壁先生为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，蔡絮不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）公司情况

公司名称：汕头市嘉晟印务有限公司

统一社会信用代码：9144051573214427XD

住所：汕头市澄海区莲下镇莲南工业区

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈勤发

注册资本：人民币 1,008万元

成立时间：2001年 9 月 14 日

经营范围：印刷品印刷（不含出版物印刷）；加工、销售：塑料制品、工艺品、玩具；销售：日用百货、五金配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股权架构

由公司持股100%。

（三）近一年又一期的主要财务数据                金额单位：人民币元

注：以上数据经具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计并出具《汕头市嘉晟印务有限公司二〇二一年度1-9月审计报告》（致同审字[2021]第351C024421号）。

（四）权属状况说明

 本次交易标的为公司持有的嘉晟印务100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（五）公司不存在为嘉晟印务提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格双方根据具有从事证券、期货相关业务资格且从事过证券、期货相关业务的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果协商确定。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《名臣健康用品股份有限公司拟实施资产剥离事宜所涉及汕头市嘉晟印务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2021]第A0823号），本次评估方法为资产基础法，本次评估的价值类型为市场价值,嘉晟印务于评估基准日2021年9月30 日的股东全部权益价值为2,829.13万元，净资产账面值892.53万元，评估增值率为216.98%。经转让各方协商同意，本次转让的嘉晟印务100%股权对应的转让价格为2,829.13万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：名臣健康用品股份有限公司

乙方（受让方）：蔡絮

标的公司：汕头市嘉晟印务有限公司

基准日：2021年9月30日

交割日：指乙方经工商登记为标的公司股东及登记持有标的股权当日，双方约定为不晚于2021年11月30日（以实际办结为准）

（一）本次股权转让的标的股权

双方同意，甲方将其持有的100%标的公司股权（对应出资额1,008万元）转让给乙方。

（二）本次股权转让的作价及支付

1.各方同意以甲方选聘的具有证券期货业务资格的资产评估机构以基准日对标的股权的评估结果为依据，即根据《评估报告》确认标的公司全部股东权益截至基准日的评估值2,829.13万元，双方参考该评估值经协商一致，以标的公司全部股东权益估值2,829.13万元为基准确定本次交易的转让价款为2,829.13万元（大写贰仟捌佰贰拾玖万壹仟叁佰元整）。

2.本次股权转让价款，双方约定分两次按如下方式支付：

（1）乙方应于本协议生效后，2021年11月30日前向甲方指定的银行账户支付1,500万元整。

（2）余款1,329.13万元乙方应于2021年12月31日前支付完毕。

（三）过渡期损益安排

自基准日至交割日，标的公司所产生的收益、未分配利润归属甲方。

（四）税费的承担

除本协议另有约定外，各方同意，本次股权转让过程中应缴纳的各项税费，由协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

（五）协议的生效条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方本人签字并加盖甲方及标的公司公章之日起成立，自甲方股东大会决议通过本次股权转让之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司剥离了印刷业务，进一步专注开展日化业务及游戏业务，因此不产生同业竞争，公司与嘉晟印务各自均独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。本次交易完成后，嘉晟印务不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并范围。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让的目的是为了聚焦日化业务及游戏业务的主营业务，有利于优化公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。本次交易遵循了市场化原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况，不存在利益输送；本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务、经营状况及独立性产生不利影响。本次交易预计产生子公司股权转让收益（含税）1,918.6万元。本次股权转让所得资金将用于公司日常经营。

八、当年年初至本公告出具日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年年初至本公告出具日，除本次关联交易事项外，公司与该关联方未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次董事会会议召集程序合法合规，独立董事于会前收到了该议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联交易事项的审核，认为该议案所述转让全资子公司汕头市嘉晟印务有限公司100%股权之事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定；本次关联交易以委托独立第三方的评估价格为作价依据，定价公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，独立董事对该议案内容表示认可，并同意将该议案提交第三届董事会第四次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司本次转让全资子公司汕头市嘉晟印务有限公司100%的股权，有助于提高公司盈利能力，优化公司财务指标，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。独立董事同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

5、《名臣健康用品股份有限公司与蔡絮关于汕头市嘉晟印务有限公司之股权转让协议》；

6、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《名臣健康用品股份有限公司拟实施资产剥离事宜所涉及汕头市嘉晟印务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头市嘉晟印务有限公司二0二一年度1—9月审计报告》；

8、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

 二〇二一年十月二十八日