一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议于2018年1月23日在名臣健康用品股份有限公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年1月20日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

 二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司注册资本由6,106.383万元变更为8,142.383万元，公司总股本由6,106.383万股变更为8,142.383万股，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上市）。同意根据公司首次公开发行上市情况，对《名臣健康用品股份有限公司章程（草案）》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，制定《对外捐赠管理制度》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记制度》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，制定《股东大会网络投票工作制度》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，修订《董事会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，修订《股东大会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，修订《内部控制制度》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，修订《对外投资管理办法》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，修订《对外担保决策管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司对不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内。在额度范围内授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）、《独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于名臣健康用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司对不超过人民币15,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内。在额度范围内授权公司财务部负责办理使用部分闲置自有资金购买银行理财产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-007）、《独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于名臣健康用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

14、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2018年2月9日召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-008）。

三、备查文件

1、名臣健康用品股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3、《广发证券股份有限公司关于名臣健康用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十三日